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天法律师谈隐名股东规避风险的措施

隐名出资是指由于某种原因或出于某种考虑,实际出资认购公司资本的投资者没有记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料之中,而记载于这些文件材料之中的股东并没有实际出资认购公司的股份。一般地,对于实际出资人,我们称之为“隐名出资者”,而对于未出资却具有股东资格的一方,我们称之为“显名股东”。

  隐名出资的风险防范方案很多,也各有利弊,简单介绍几个供参考:

  1、股权登记托管。

  利用股权登记托管的衍生业务办理股权质押登记。通过股权质押登记,冻结出质人的股权,如果质押合同到期或出质方违约,质权人可以将质押股权过户及转让。

  2、注意保存证据

  为了今后发生纠纷时可以有效地保护自己的权益,隐名投资者应该妥善保存实际出资的各种证据。只要证据充分,隐名出资人完全可以在必要时依法确认自己的股东资格。

  3、股权投资信托

  股权投资信托是信托机构“受人之托,代人理财”。其一般做法是:由实际出资人与信托公司签订信托合同,办理股权信托。然后由信托公司以自己名义与其他股东共同出资设立公司。信托公司受实际出资人的指示进行股权管理和处分,股权收益也完全归属于实际出资人。

  4、股权质押

  在实际出资人与显名股东签订委托持股协议同时,由实际出资人与显名股东签订借款协议,双方再根据这份借款协议签订股权质押协议,然后将股份出质记载于股东名册,并到工商登记管理机关办理出质登记。这样可以防止名义出资人擅自转让股权的行为发生。

  5、签订全面严密的隐名投资协议

  隐名投资协议作为隐名投资行为的核心法律文件,是保护隐名出资人权益最为重要的手段,虽不具有对抗第三人的效力,但有对内效力。因此务求全面、具体、细致,尽可能保护隐名出资人的合法权益。

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