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天津律师谈公司清算中股东的清偿责任

按照公司法人人格和股东人格分离的理论,公司债务不是股东的债务,因而股东作为清算义务人对公司的债务一般不承担清偿责任;公司债权人的债权应以公司财产受偿。但是在实践中,也存在一些让股东承担清偿责任的例外,主要包括以下四种情况:

第一,财产混同、人格混同时的无限连带清偿责任。公司解散后,如果有证据足以表明公司资产与股东的个人财产混同,那么此时公司以其法人财产独立承担民事责任的基础已经不能存在,公司独立人格受到破坏,在此情形下,股东不得再以有限责任原则作为公司债务的清偿规则,而应基于公司独立法律人格的不能存在而承担对公司债务予以清偿的无限连带责任。根据《公司法》第二十条第三款的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二,因违反出资义务而导致的清偿责任。公司资本是公司获得独立法人人格的必备法律要件,是公司财产首要的和重要的组成部分,是公司对外信誉的重要基础,也是公司对公司债权人债权的担保。我国《公司法》规定在公司设立时,股东的出资应当达到法定最低资本限额。并规定有限责任公司的股东应当足额缴纳公司章程中所规定的各自所认缴的出资额;股份有限公司的发起人,应当认购其应认购的股份。其中也规定了股东违反出资义务的行政法律责任和刑事法律责任,但是对于民事责任的相关法律规定却显得苍白无力,如《公司法》第三十一条仅规定了股东的补充出资责任。

第三,股东对其欺诈性交易应承担的清偿责任。在清算中,股东往往隐瞒公司正在进行清算的事实,为谋取私人利益而以公司的名义与其他民事主体为一定的交易行为,从而达到逃债的目的。根据《公司法》第一百八十七条的相关规定,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。所以,股东在公司清算期间所为的交易实际上就是一种滥用公司人格的个人交易行为。在此种情形下,根据合同相对性原则,股东应直接对交易相对人承担清偿责任。如果还对相对人造成其他损害的,应承担相应的损害赔偿责任。但根据我国《公司法》第二百零六条的规定,公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。

第四,股东允诺承担公司注销后法律后果的清偿责任。股东在未经清算而注销公司时,允诺承担公司注销后的法律后果的,此种情况下公司债权人能否根据股东所允诺的内容要求其承担清偿债务的责任?对于作为清算义务人的股东以注销公司为目的而在注销申请书上允诺对注销后的公司债务承担清偿责任的,应视为其自愿以承担公司债务的责任作为不履行清算义务的代价,该允诺应该有效,股东应对公司债务承担清偿责任。清算的目的主要在于了结公司未了的债权债务关系,清偿公司债权人的债权,分配公司剩余财产并最终注销公司。股东以承担公司债务的允诺作为不履行公司清算义务的代价,是完全符合公司清算法律制度的根本目的的,因为此行为既不存在对义务和责任的规避,也不损害公司及其相对人的利益,实际上还节约了公司清算的成本,解决了通过清算制度所欲解决的了结公司债权债务关系的初衷。当然,为避免股东允诺承担公司债务并对公司注销后出现再逃避债务或者无力清偿的情形,在股东申请对公司注销时,注销机关可以要求股东提供一定的担保,当股东没有履行允诺时,就以其担保物对公司债权人进行清偿或者要求股东提供的担保人对公司债务进行清偿。
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