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天津天法律师谈个人独资企业如何转让

当前,个人独资企业转让现象越来越普遍,但是有关个人独资企业转让的法律规定却存在诸多缺陷,导致企业转让人和受让人在对转让前的债务承担存在较大的争议。今天的案例就是此类争议的典型表现。

  【案情回顾】

  2009年,周某经工商管理部门核准登记,开办一家瓷砖厂,企业性质为个人独资企业,投资人为周某。因生产经营发展的需要,瓷砖厂向陈某借款10万元,约定于2010年5月之前还清。后周某与李某达成转让协议,决定将瓷砖厂转让给李某,协议约定:1、转让之前所发生的债权债务由周某承担。2、李某自签字之日起拥有瓷砖厂的自由经营权。

  第二日,李某到工商管理部门办理了企业投资人变更登记。2010年5月,陈某要求周某偿还到期债务,但周某已无力偿还。于是,陈某将瓷砖厂、李某共同起诉到法院,要求其偿还10万元债务,并支付其间所产生的利息。

  【案件分歧】

  本案中,原、被告双方均承认欠款事实的存在,但对应由谁承担偿还责任产生了激烈的争论。

  原告陈某认为,虽然周某与李某之间达成了转让瓷砖厂的协议,且已经在工商管理部门办理了投资人变更手续。但是对于瓷砖厂而言,其作为个人独资企业,法律人格具有相对独立性,投资人的变更不代表企业的变更,瓷砖厂需对债务承担偿还责任,李某作为现投资人应以其个人资产承担补充责任。

  而李某则认为其与周某签订的转让协议中已明确约定转让之前所发生的债权债务由周某承担,该笔10万元债务系转让之前发生,应由周某承担。

  【律师评析】

  个人独资企业是指由一个自然人投资,企业财产归投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。那么,在发生像本案这种争议的时候,到底应该由谁来承担偿还责任,这还需要对具体情况进行具体分析。

  就本案而言,瓷砖厂工商登记性质为个人独资企业,周某与李某之间达成了转让瓷砖厂的协议,并且也已经办理了投资人变更手续,但是这并不影响瓷砖厂的相对独立的人格。换句话说,原投资人周某与李某之间转让企业的行为,只是引起了瓷砖厂投资人发生变化但并不能消除原企业而产生新企业,该企业具有法律人格上的延续性,其转让之前所欠债务,应由企业以其独立的自身财产承担无限责任。

  但是《个人独资企业法》第31条又明确规定:个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。因此,当瓷砖厂自身财产不足以清偿债务的,李某应以其个人资产补足。而对于原投资人周某,要求其对债务承担连带责任,更加有利于保护债权人的利益,也更有利于交易安全和经济秩序的稳定。